本公司董事会及理想董事保障本布告实质不存正在职何虚伪记录、误导性陈述 或者宏大漏掉，并对其实质实在切性、确切性和无缺性承当部分及连带仔肩。苛重实质提示：

　　?中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”“公司”）拟以自有资金进货长沙播送电视集团有限公司（以下简称“长沙广电”）持有的长沙体育物业筹划有限公司（以下简称“长沙体产公司”）100%股权（以下简称“本次贸易”），凭借经评估的市集代价订价，本次贸易价值为公民币2,960.00万元。

　　?长沙广电系公司控股股东，持有本公司65,494,785股，占公司总股本的50.38%。按照《上海证券贸易所股票上市正派》，长沙广电属于公司相干方，本次贸易组成相干贸易。

　　?本次相干贸易一经公司2025年第一次独立董事特体集会审议通过，并愿意提交董事会审议；本次相干贸易经公司第四届董事会第十四次集会审议通过，公司相干董事彭勇先生、余江先生回避表决；本次相干贸易经公司第四届监事会第十二次集会审议通过，相干监事蒋娜密斯已回避表决。本次相干贸易需提交股东大会审议。

　　?过去12个月内，上市公司未与统一相干人或与分别相干人之间产生相似贸易种别下标的干系的相干贸易。2024年4月至2025年3月，上市公司与长沙广电及其限定企业之间相干贸易累计金额为727.93万元，重要为公司向其租赁演播厅、演播厅装修摊销、采购安排、创造效劳以及向其发售节目、散布安排效劳等，上述贸易事项详见《中广天择传媒股份有限公司合于2025年度常日相干贸易估计处境的布告》（布告编号2024—037）。

　　?本次贸易实践不存正在重律袭击，本次相干贸易尚需股东大会审议通事后贸易两边缔连合同文本、交割金钱并照料工商立案干系手续后方能正式竣事。

　　长沙体产公司的股东统共权力于评估基准日账面代价为52.69万元，评估代价为2,960.00万元，增值2,907.31万元，增值率5,517.76%。本次贸易价值由贸易两边按照资产评估陈说确定的评估值确定，为2,960.00万元。

　　长沙马拉松是由宇宙田径拉拢会和中国田径协会认证的高端品牌赛事，由湖南省体育局和长沙市公民当局拉拢主办，由长沙体产公司运营实行，自2015年建立从此已不断举办10届（7届线届线上赛），荣获中国田径协会授予的“金牌赛事”称呼及宇宙田径拉拢会“金标赛事”称呼，以“赛道情况精美、竞赛结构有序、安保要领周到、赛事效劳精密、医疗救护系统具备”的优质特质得回了环球跑步喜好者的好评，成为长沙的都市体育手刺。

　　同时，本次贸易是反响国度战略指引帮推公司提质增效的苛重设施，是公司完成高质地开展与提拔投资代价的需要途径。本次贸易竣过后，公司将充塞表现本身的资源与平台上风，鼎力提拔以长沙马拉松为主旨的系列赛事运贸易务的品牌影响力及剩余才略。本次贸易有利于提拔公司完全竞赛上风，提拔公司剩余才略及主旨竞赛力。

　　（三）本次相干贸易一经公司2025年第一次独立董事特体集会审议通过，并愿意提交董事会审议；本次相干贸易经公司第四届董事会第十四次集会审议通过，公司相干董事彭勇先生、余江先生回避表决；本次相干贸易经公司第四届监事会第十二次集会审议通过，相干监事蒋娜密斯已回避表决。本次相干贸易需提交股东大会审议。

　　（四）本次相干贸易生效尚需股东大会审议通事后贸易两边缔连合同文本、交割金钱并照料工商立案干系手续后方能正式竣事。

　　（五）截至本次相干贸易为止，过去12个月内，上市公司未与统一相干人或与分别相干人之间产生相似贸易种别下标的干系的相干贸易。2024年4月至2025年3月，上市公司与长沙广电及其限定企业之间相干贸易累计金额为727.93万元，重要为公司向其租赁演播厅、演播厅装修摊销、采购安排、创造效劳以及向其发售节目、散布安排效劳等，上述贸易事项详见《中广天择传媒股份有限公司合于2025年度常日相干贸易估计处境的布告》（布告编号2024—037）。

　　长沙广电系公司控股股东，持有本公司65,494,785股，占公司总股本的50.38%。按照《上海证券贸易所股票上市正派》，长沙广电属于公司相干方，本次贸易组成相干贸易。

　　1.本次贸易标的为长沙广电持有的长沙体产公司100%股权，该贸易属于《上海证券贸易所股票上市正派》中的进货资产。

　　2.本次贸易标的产权清爽，不存正在典质、质押及其他任何节造让与的处境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等执法要领，以及不存正在阻滞权属改观的其他处境。

　　3.本次贸易竣过后，长沙体产公司的独立法人名望并不因本次贸易而革新，仍独立享有和承当其债权债务的权柄和仔肩。

　　体育本体物业、体育项目投资、运动场馆斥地与筑筑、特质体 育物业、体育健身、体育旅游、体育息闲文娱、培训教化、广 告筹谋、赛事运营、体育新闻商议、体育中介效劳、展会展 览、衡宇租赁、体裁用品发售、物业管造、泅水馆、体育场馆 效劳。

　　2.针对本次贸易，公司聘任了拥有证券、期货从业资历的容诚司帐师工作所(特别通常合资)对标的公司2024年及2025年1-3月举办了审计，并出具了尺度无保存主见的审计陈说，审计机构切合干系功令律例恳求。标的公司重要财政数据如下：

　　本次贸易价值按照标的资产经评估的市集代价确定，为2,960万元。北京国融兴华资产评估有限仔肩公司对标的资产截至2025年3月31日的市集代价举办了评估，并于2025年4月24日出具了国融兴华评报字[2025]第540008号《资产评估陈说》，实在处境如下：

　　评估目标：中广天择传媒股份有限公司拟收购资产，为此需对评估基准日长沙体育物业筹划有限公司股东统共权力的市集代价举办评估，为上述经济动作供给代价参考。

　　评估限度：长沙体育物业筹划有限公司经审计的统共资产及欠债。实在蕴涵滚动资产、非滚动资产及欠债等。截止评估基准日，总资产账面代价3,839.67万元，总欠债账面代价3,786.98万元，股东统共权力账面代价52.69万元。

　　两种评估手腕的处境：资产根本法评估，长沙体育物业筹划有限公司股东统共权力代价为2,164.96万元。收益法评估，长沙体育物业筹划有限公司股东统共权力代价的评估结果为2,960.00万元。

　　截至评估基准日，正在不断筹划要求下，长沙体育物业筹划有限公司的股东统共权力账面代价为52.69万元，评估代价为2,960.00万元（金额大写：公民币贰仟玖佰陆拾万元整），增值2,907.31万元，增值率5,517.76%。

　　评估结论利用有用期：本资产评估陈说仅为资产评估陈说中形容的经济动作供给代价参考，评估结论的利用有用期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年03月31日至2026年03月30日有用。

　　本次评估中对另日收益的估算，重假若正在对公司申报的贸易收入、贸易本钱和财政数据的核实、认识的根本上，按照其筹划史书、市集需求与另日的开展等归纳处境做出的一种专业判决。估算时不研究其他非每每性收入等所出现的损益。

　　按照以上对主贸易务收入、本钱、岁月用度等的估算，永续期往后各年与2030年持平，公司另日净现金流量估算如下：

　　服从收益额与折现率口径同等的准则，本次评估收益额口径为企业自正在现金流量，则折现率拣选加权均匀资金本钱(WACC)，WACC模子可用下列数学公式体现：

　　阴谋权力资金本钱时，咱们采用资金资产订价模子（“CAPM”）。CAPM模子是普及操纵的估算投资者收益以及股权资金本钱的手腕。CAPM模子可用下列数学公式体现：

　　评估基准日时，被评估单元有永恒借债和融资租赁，以5年期以上LPR行为债务资金本钱，则债务资金本钱为3.6%。

　　服从收益途径，采用现金流折现手腕（DCF）对长沙体育物业筹划有限公司的股东统共权力代价举办了评估，正在评估基准日，长沙体育物业筹划有限公司的股东统共权力代价为2,960.00万元。

　　1.长沙体产公司原有场馆运贸易务及赛事交易两大板块。2025岁首长沙广电对长沙体产公司举办转变重组，将重资产不剩余的场馆运贸易务举办了剥离。

　　场馆交易剥离后，长沙体产公司盈余赛事、青训交易近二年一期的筹划处境如下：金额单元：公民币万元

　　本次贸易作价评估以赛事交易为根本，归纳研究了标的资产史书年度经贸易绩、所熟行业开展远景、行业竞赛名望和筹划处境。本次贸易价值由贸易两边按照资产评估陈说确定的评估值确定，贸易订价经两边充塞疏导、商讨，坚守公道、合理的准则，不存正在行使进货资产向相干方举办长处输送的景遇，不存正在损害公司及公司股东稀少是中幼股东长处的景遇，拥有合理性。

　　2.功绩同意：长沙广电同意长沙体产公司2025年度、2026年度、2027年度三年经审计后的净利润累计不低于1200万元（大写：壹仟贰佰万元整，以下称“同意净利润”）。不然，长沙广电该当正在长沙体产公司2027年度审计陈说出具后的30日内将本质经审计净利润与同意净利润之间的差额统共一次性向公司举办现金积累。同意岁月的长沙体产公司净利润以公司聘任的司帐师工作所出具的审计陈说确天命据为准。

　　3.按照《企业司帐准绳》，长沙广电持有长沙体产公司的股份亏损12个月，本次贸易组成非统一限定下的企业统一，本次贸易支出的本钱与博得的可辨认净资产公正代价之间的差额将计入本次贸易竣过后统一报表的商誉。按照《企业司帐准绳》规矩，本次贸易造成的商誉不做摊销收拾，但需正在另日每年岁暮举办减值测试。

　　按照本次贸易订价参考的国融兴华评报字[2025]第540008号资产评估陈说，经收益法评估，长沙体育物业筹划有限公司股东统共权力代价的评估结果为2,960.00万元；经资产根本法评估，长沙体育物业筹划有限公司股东统共权力代价为2,164.96万元。本次贸易估计造成的商誉原值约为795.04万元，约占上市公司2024岁暮统一财政报表归属于上市公司股东净资产的1.45%。标的资产重要从事体育赛事运贸易务，目今，体育赛事行业开展态势向好，市集范畴一贯放大。国内百般体育赛事数目攀升，从大型国际赛事到民间草根赛事，涵盖多个范围，吸引大批到场者与观多，拉动干系消费。假如标的公司另日筹划处境未达预期，则存正在年度减值测试后计提商誉减值的危险，商誉减值的计提将直接删除公司确当期利润。提请投资者合怀本次贸易竣过后，上市公司商誉减值对公司功绩影响的危险。

　　第一期：甲方应于本和说生效后的10个劳动日内向乙方支出本次贸易对价的50%，即1,480万元；

　　第二期：甲方应于本和说第3.2条项下先决要求统统知足并经甲方确认后的10个劳动日内向乙方支出本次贸易对价的50%，即1,480万元。

　　（1） 已竣事目的公司100%的股权立案正在甲方名下的工商改革立案手续；（2）目的公司已照料完毕注册资金由10,000万元删除至3,000万元的工商（3）或有欠债（如有）已服从本和说第六条的商定妥贴办理。

　　3.3若正在先决要求统统知足前，一方违反本和说的商定以致本次贸易的目标不行完成的，另一方有权恳求改革本和说相合商定或单方破除本和说并恳求该方服从本和说第16.1条承当违约仔肩。

　　4.1乙方同意，乙方将正在甲倾向乙方支出第一期贸易对价后的30日内竣事标的资产交割，并确保目的公司服从甲方受让标的资产处境将甲方记录于目的公司股东名册。

　　4.2乙方应按照干系功令律例的规矩，妥贴照料标的资产过户至甲方名下的手续，蕴涵但不限于删改目的公司的章程、将甲方记录于目的公司股东名册等，协帮目的公司照料本次贸易所涉工商改革立案手续等。

　　4.3甲、乙两边应正在交割日就本和说项下的标的资产举办交割并缔结资产交割确认书。除甲、乙两边商定的乙方应延续实行的仔肩以表，自交割日起，标的资产的权柄和危险产生改观，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的独一权柄人，享有与标的资产干系的扫数权柄、权力和长处，并承当标的资产的干系仔肩和仔肩。

　　4.4正在实践本次贸易流程中，甲、乙两边应按照诚恳信用准则主动向对方供给需要的协帮；对本和说中未提及之本次贸易须竣事事项，甲、乙两边应本着平等、公道、合理和诚恳信用的准则妥贴收拾。

　　5.1甲、乙两边愿意，目的公司于贸易基准日之前的留存收益、未分派利润不得以任何步地举办分派，正在标的资产交割竣过后由甲方享有。

　　5.2贸易基准日至交割日岁月，因该岁月收益或其他理由导致目的公司净资产值减少的，或因该岁月损失或其他理由导致目的公司净资产值删除的，均由甲方享有或承当。如乙方因违反过渡期干系同意给目的公司或甲方变成失掉的，应向目的公司或甲方承当补偿仔肩。

　　5.3过渡期内，乙方将尽其应尽的职责正在其寻常的筹划行径中，按照以往惯常的式样筹划、管造、利用和庇护目的公司（蕴涵其分支机构，下同）的资产及5.4过渡期内，除非得回甲方事先书面愿意，乙方应自行并促使目的公司不得举办下述动作，乙方对此给目的公司、甲方变成的失掉承当连带仔肩：（1）对目的公司章程、内部管束正派举办对本次贸易组成实际影响的调治；（2）造止筹划主贸易务或改革主贸易务、扩张非主贸易务或正在寻常交易流程以表筹划任何交易，告竣任何非基于寻常贸易贸易且对本次贸易组成了实际影响的安放、和说或合同；

　　（6）改革员工的薪酬及福利，同意与任何员工干系的利润分享准备；（7）进货、出售、租赁或以其他式样措置任何宏大资产；

　　（11）删改、终止、从头议定已存正在的宏大和说，正在寻常筹划流程中按以往从来做法作出且切合目的公司长处的除表；

　　（13）主动或愿意承当宏大金额的仔肩或仔肩（本质或有的），正在寻常筹划流程中按以往的从来做法产生的且为目的公司运营本质需要的除表；（14）向任何董事、管造职员、雇员、股东或其各自的相干公司或为了前述任何人的长处，供给或作出任何宏大同意，向其供给任何资金、贷款、保障或其它信贷安放；或者与之举办不公正的相干贸易；

　　（15）正在寻常筹划流程以表出售、让与、许可或以其他式样处分正在本和说订立之日全体或利用中的任何涉及宏大金额的资产或权柄，或正在其上筑树他项权柄或权柄担当；

　　（16）举办任何与目的公司股权干系的收购、吞并、资金重组相合的商议或商讨，或与任何第三方就该等贸易告竣任何和说；

　　6.1本和说项下或有欠债系指交割日之前的理由使目的公司正在交割日之后遭遇的欠债，而该等欠债未列明于目的公执法定账目中也未正在本次贸易时经甲方确认知悉并书面宽待乙方承当仔肩，以及虽正在目的公司财政报表中列明，但确认欠债的数额大于列明数额的局限。

　　交割日之后目的公司遭遇或有欠债，若或有欠债的累计补偿金额超越100万元的，就超过局限，乙方应向目的公司举办全额现金积累。

　　6.2正在目的公司遭遇或有欠债且乙方恐怕向目的公司举办现金积累的处境显露时，假如乙方恳求以目的公司的表面行使抗辩权，甲方将促使目的公司赐与需要的协帮，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果何如，如目的公司遭遇或有欠债并导致失掉，乙方均应按本和说商定承当积累仔肩；乙倾向目的公司承当积累仔肩后，如涉及目的公司因实行该等或有欠债而享有的求偿权等权力的，归乙方享有，如该等权力须以目的公司的表面行使，甲方将促使目的公司赐与需要的协帮。

　　6.3乙方该当正在收到甲方或目的公司书面告诉10个劳动日内一次性以现金向目的公司实行积累仔肩。

　　关于目的公司正在交割日之前的社会保障和住房公积金缴纳不榜样事宜（如有）所出现的统共欠债、仔肩和仔肩（蕴涵但不限于员工主见经济积累、补偿、工伤、支出工资、恳求补缴社会保障费和住房公积金；主管部分责令补缴社会保障费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）属于或有欠债，按本和说第六条商定收拾。

　　截至本和说缔结日，目的公司注册资金10,000万元，此中实收资金3,000万元，两边愿意目的公司于本次贸易交割日后照料减资至3,000万元的工商改革立案手续。正在目的公司减资流程中，如目的公司债权人（债权人所享有的债权产生于交割日之前）仰求甲方以其未实行或者未周详实行出资仔肩为由恳求甲刚正在未出资金息限度内对目的公司债务不行归还的局限承当添补补偿仔肩的，该等仔肩应由乙方承当。如甲方按照功令律例或生效判定已承当该等补偿仔肩的，有权向乙方足额追偿并恳求乙方补偿所以而受到的其他失掉。

　　本和说生效后，乙方同意乙方及其直接/间接限定的企业不筹划、不委托他人筹划或不受托筹划体育赛事运营、体育干系培训或与之相似或宛如的恐怕与目的公司组成竞赛的交易或行径；如乙方及其直接/间接限定的企业有任何贸易时机可从事、到场或入股任何恐怕会与目的公司筹划组成竞赛的交易，会安放将上述贸易时机让予目的公司。

　　乙方同意，目的公司2025年度、2026年度、2027年度三年经审计后的净利润累计不低于1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整，以下称“同意净利润”）。

　　不然，乙方该当正在目的公司2027年度审计陈说出具后的30日内将本质经审计净利润与同意净利润之间的差额统共一次性向甲方举办现金积累。同意岁月的目的公司净利润以甲方聘任的司帐师工作所出具的审计陈说确天命据为准。

　　8.1本和说、本次贸易经两边董事会、股东（大）会（如需）审议通过；8.2本次贸易及干系事宜已按功令律例之规矩博得了国有资产监视管造机构/国度出资企业的允许/登记（如需）。

　　9.1若本和说任何一方违反其正在本和说所做出的任何声明、保障、同意或存正在虚伪陈述动作，或不实行其正在本和说项下的任何仔肩或仔肩，即组成违约。违约方须凭借干系功令、律例及本和说商定向守约方承当违约仔肩；守约方有权恳求违约方承当其失掉（本和说商定了真切违约金金额的，按本和说商定实行）、延续实行仔肩、接纳弥补要领，若干系违约金仍亏损以补偿守约方受到的失掉，违约方还应赐与守约方周详、实时、充塞、有用的补偿，蕴涵守约方为避免失掉而支拨的合理用度。

　　9.2甲方未能服从本和说商定的付款刻期、付款金额向乙方支出股权让与对价的，每过期一日，甲方该当以应付未付金额为基数，服从逐日万分之一的金额向乙方支出违约金，但因乙方理由、目的公经理由或弗成抗力等非可归责于甲方理由导致的付款耽搁除表；过期超越30日的，乙方有权单方破除本和说，并退还已收取的统共贸易对价。

　　9.3乙方违反本和说的商定，未能服从本和说商定的刻期照料完毕标的资产交割，每过期一日，乙方该当以其正在本次贸易中得回的贸易对价为基数，服从逐日万分之一的金额分裂向甲方支出违约金，但因甲方理由或弗成抗力等非可归责于乙方理由导致的耽搁资产交割除表；过期超越30日的，甲方有权单方破除本和说；甲方已支出贸易对价的，乙方应正在甲方恳求单方破除本和说之日起10日内退回甲方已支出的贸易对价，不然该当以应退未退金额为基数，服从逐日万分之五的金额向甲方支出滞纳金。

　　本次贸易竣过后，上市公司提拔了剩余才略及主旨竞赛力，本次贸易切合公司开展政策策划，对公司不断筹划才略和资产处境无不良影响，不存正在损害公司及理想股东长处的景遇。

　　本次贸易不涉及管造层调动、职员安设、土地租赁等处境。本次贸易竣过后上市公司不会新增同行竞赛。长沙体产公司不存正在对表担保、委托理财等处境。

　　本次相干贸易一经公司2025年第一次独立董事特体集会审议通过，并愿意提交董事会审议；本次相干贸易经公司第四届董事会第十四次集会审议通过，公司相干董事彭勇先生、余江先生回避表决；本次相干贸易经公司第四届监事会第十二次集会审议通过，相干监事蒋娜密斯已回避表决。本次相干贸易需提交股东大会审议。

　　过去12个月内，上市公司未与统一相干人或与分别相干人之间产生相似贸易种别下标的干系的相干贸易。2024年4月至2025年年3月，上市公司与长沙广电及其限定企业之间相干贸易累计金额为727.93万元，重要为公司向其租赁演播厅、演播厅装修摊销、采购安排、创造效劳以及向其发售节目、散布安排效劳等，上述贸易事项详见《中广天择传媒股份有限公司合于2025年度常日相干贸易估计处境的布告》（布告编号2024—037）。

　　（一）《中广天择传媒股份有限公司第四届董事会第十四次集会决议》（二）《中广天择传媒股份有限公司第四届监事会第十二次集会决议》（三）《中广天择传媒股份有限公司第四届董事会审计委员2025年第一次集会决议》